东湖国家自主立异示范区企业股权和分红激励试点步伐
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第一章;总则
第一条为建立有利于东湖国家自主立异示范区（以下简称示范区）企业自主立异和科技结果转化的激励分派机制，调动技术和治理人员的积极性和创立性，推动高新技术工业化和科技结果转化，依据《中华人民共和国增进科技结果转化法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及国务院有关划定，制定本步伐。
第二条本步伐适用于示范区内的以下企业：
（一）国有及国有控股的院所转制企业、高新技术企业；
（二）示范区内的高等院校和科研院所以科技结果作价入股的企业；
（三）其他科技立异企业。
第三条股权激励，是指企业以本企业股权为标的，接纳以下方法对激励工具实施激励的行为：
（一）股权奖励，即企业无偿授予激励工具一定份额的股权或者一定命量的股份；
（二）股权出售，即企业凭据不低于股权评估价值的价格，以协议方法将企业股权（包括股份，下同）有偿出售给激励工具；
（三）股票期权，即企业授予激励工具在未来一按期限内以预先确定的行权价格购置本企业一定命量股份的权利。
分红激励，是指企业以科技结果实施工业化、对外转让、相助转化、作价入股形成的净收益为标的，接纳项目收益分成方法对激励工具实施激励的行为。
第四条激励工具应当是重要的技术人员和企业经营治理人员，包括以下人员：
（一）对企业科技结果研发和工业化做出突出孝敬的技术人员，包括企业内要害职务科技结果的主要完成人，重大开发项目的卖力人，对主导产品或者焦点技术、工艺流程做出重大立异或者革新的主要技术人员，高等院校和科研院所研究开发和向企业转移转化科技结果的主要技术人员；
（二）对企业生长做出突出孝敬的经营治理人员，包括主持企业全面生产经营事情的高级治理人员，卖力企业主要产品（效劳）生产经营合计占主营业务收入（或者主营业务利润）50%;以上的中、高级经营治理人员。
企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。
企业监事、独立董事、企业控股股东单位的经营治理人员不得加入本企业股权或者分红激励。
第五条实施股权和分红激励的企业，应当切合以下要求：
（一）企业生长战略明确，专业特色明显，市场定位清晰；
（二）产权明晰，内部治理结构健全并有效运转；
（三）具有企业生长所需的要害技术、自主知识产权和连续立异能力；
（四）近3;年研发用度占企业销售收入2%;以上，且研发人员占职工总数10%;以上；
（五）建立了规范的内部财务治理制度和员工绩效考核评价制度；
（六）企业财务会计报告经过中介机构依法审计，且近3;年没有因财务、税收违法违规行为受到行政、刑事处分。
第六条企业实施股权和分红激励，应当切合执法、规则和本步伐的划定，有利于企业的连续生长，不得损害国家和企业股东的利益，并接受本级政府财务、科技部分的监督。
激励工具应当老实守信，勤勉尽责，维护企业和全体股东的利益。激励工具违反有关执法、规则和本步伐的划定，损害企业正当权益的，应当对企业损失予以一定的赔偿，并追究相应执法责任。
第七条企业实施股权和分红激励，应当凭据《企业财务通则》和国家统一会计制度的划定，规范财务治理和会计核算。
第二章股权奖励和股权出售
第八条企业以股权奖励和股权出售方法实施激励的，除满足本步伐第五条划定外，企业近3;年税后利润形成的净资产增值额应当占企业近3;年年初净资产总额的20%;以上，且实施激励当年年初未分派利润没有赤字。
近3;年税后利润形成的净资产增值额，是指激励计划获批日上年末账面净资产相关于近3;年年初账面净资产的增加值，不包括财务补贴直接形成的净资产、土地转让增值形成的利润和已经向股东分派的利润。
第九条股权奖励和股权出售的激励工具，除满足本步伐第四条划定条件外，应当在本企业连续事情3;年以上。
股权奖励的激励工具，仅限于技术人员。
企业引进的国家“千人计划”、国家有突出孝敬的中青年专家、享受国务院政府特殊津贴的专家、人力资源和社会包管部“百千万人才工程”（第一、二条理人�。⒔逃俊俺そд摺薄⒅锌圃骸鞍偃思苹薄⒑笔 俺煅д呒苹薄⑹痉肚�3551;人才计划”所指人才，以及高等院校和科研院所研究开发和向企业转移转化科技结果的主要技术人员，其加入企业股权激励不受应当在本企业连续事情3;年以上的限制。
第十条企业用于股权奖励和股权出售的激励总额，不得凌驾近3;年税后利润形成的净资产增值额的35%;，其中，激励总额用于股权奖励的部分不得凌驾50%。
企业用于股权奖励和股权出售的激励总额，应当依据资产评估结果折合股权，并确定向每个激励工具奖励或者出售的股权。
其中涉及国有资产的，评估结果应当经代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部分（以下统称“履行出资人职责的机构”）批准或者备案。
第十一条企业用于股权奖励和股权出售的激励总额一般在3;至5;年内统筹安排使用，并应当在激励计划中与激励工具约定分期实施的业绩考核目标等条件。
第三章股权期权
第十二条企业以股票期权方法实施激励的，应当在激励计划中明确划定激励工具的行权价格。
确定行权价格时，应当综合考虑科技结果成熟水平及其转化情况、企业未来至少5;年的盈利能力、企业拟授予全部股权份额等因素，且不得低于经履行出资人职责的机构批准或者备案的每股评估价格。
第十三条企业应当与激励工具约定股票期权授予以及行权的业绩考核目标等条件。
业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，但应当不低于企业近3;年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。
第十四条企业应当在激励计划中明确股票期权的授权日、可行权日和行权的有效期。
股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于1;年。
股票期权行权的有效期不得凌驾5;年。
第十五条企业应当划定激励工具在股票期权行权的有效期内分期行权。
股票期权行权的有效期事后，激励工具已获授但尚未行权的股票期权自动失效。
第四章股权治理
第十六条企业可以通过以下方法解决标的股权来源：
（一）向激励工具增发股份；
（二）向现有股东回购股份；
（三）现有股东依法向激励工具转让其持有的股权。
第十七条企业不得为激励工具购置股权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为激励工具向其他单位或者个人贷款提供担保。
第十八条激励工具自取得股权之日起5;年内不得转让、捐赠其股权。
激励工具获得股权激励后5;年内自己提出离职，或者因个人原因被解聘、解除劳动条约，取得的股权全部退回企业，其个人出资部分由企业按审计后净资产盘算退还自己；以股票期权方法实施股权激励的，未行权部分自动失效。
第十九条企业实施股权激励的标的股权，一般应当由激励工具直接持股。
激励工具通过其他方法间接持股的，直接持股单位不得与企业保存同业竞争关系或者爆发关联交易。
第二十条企业以股权出售或者股票期权方法授予的股权，激励工具在按期足额缴纳相应出资额（股款）前，不得加入企业利润分派。
第二十一条大型企业用于股权激励的股权总额，不得凌驾企业实收资本（股本）的10%。
大型企业的划分标准，凭据国家统计局印发的《统计上大中小型企业划分步伐（暂行）》（国统字〔2003;〕17;号）等有关划定执行。
第五章分红激励
第二十二条企业可以凭据以下差别情形，选择差别方法实施分红激励：
（一）由本企业自行投资实施科技结果工业化的，自工业化项目开始盈利的年度起，在3;至5;年内，每年从当年投资项目净收益中，提取不低于5%;但不高于30%;用于激励。
投资项目净收益为该项目营业收入扣除相应的营业本钱和项目应合理分摊的治理用度、销售用度、财务用度及税费后的金额。
（二）向本企业以外的单位或者个人转让科技结果所有权、使用权（含许可使用）的，从转让净收益中，提取不低于20%;但不高于50%;用于一次性激励。
转让净收益为企业取得的科技结果转让收入扣除相关税费和企业为该项科技结果投入的全部研发用度以及维护、维权用度后的金额。企业将同一项科技结果使用权向多个单位或者个人转让的，转让收入应当合并盘算。
（三）以科技结果作为相助条件与其他单位或者个人配合实施转化的，自相助项目开始盈利的年度起，在3;至5;年内，每年从当年相助净收益中，提取不低于5%;但不高于30%;用于激励。
相助净收益为企业取得的相助收入扣除相关税费和无形资产摊销用度后的金额。
（四）以科技结果作价入股其他企业的，自入股企业开始分派利润的年度起，在3;至5;年内，每年从当年投资收益中，提取不低于5%;但不高于30%;用于激励。
投资收益为企业以科技结果作价入股后，从被投资企业分派的利润扣除相关税费后的金额。
第二十三条企业实施分红激励，应当凭据科技结果投资、对外转让、相助、作价入股的具体项目实施财务治理，进行专户核算。
第二十四条大中型企业实施重大科技结果工业化，可以探索实施岗位分红激励制度，凭据岗位在科技结果工业化中的重要性和孝敬，划分确定差别岗位的分红标准。
企业实施岗位分红激励的，除满足本步伐第五条划定外，企业近3;年税后利润形成的净资产增值额应当占企业近3;年年初净资产总额的10%;以上，实施激励当年年初未分派利润没有赤字，且激励工具应当在该岗位上连续事情1;年以上。
企业年度岗位分红激励总额不得高于当年税后利润的15%;，激励工具个人岗位分红所得不得高于其薪酬总水平（含岗位分红）的40%。
第二十五条企业实施分红激励所需支出计入人为总额，但不纳入人为总额基数，不作为企业职工教育经费、工会经费、社会包管费、增补养老及增补医疗包管费、住房公积金等的计提依据。
第二十六条企业对分红激励设定实施条件的，应当在激励计划中与激励工具约定相应条件以及业绩考核步伐，并约定分红收益的扣减或者暂缓、停止分红激励的情形及具体步伐。
实施岗位分红激励制度的大中型企业，对离开激励岗位的激励工具，即予停止分红激励。
第六章绩效奖励
第二十七条绩效奖励是企业完结果效考核目标后，将税后利润逾额部分按划定比例计提激励总额，自批准之日起分年度匀速兑现。
第二十八条企业以绩效奖励方法实施激励的，除满足本步伐第五条划定外，企业近3;年税后利润形成的净资产增值额应当占企业近3;年年初净资产总额的10%;以上，且实施激励当年年初未分派利润没有赤字。
近3;年税后利润形成的净资产增值额，是指激励计划获批日上年末账面净资产相关于近3;年年初账面净资产的增加值，不包括财务补贴直接形成的净资产。
第二十九条绩效奖励的年度兑现总额将不凌驾企业对应年度净利润的20%;。绩效奖励兑现期间应以企业完成经营业绩考核目标为前提，并不得泛起亏损。
第三十条激励工具享有的尚未兑现的绩效奖励不得转让，不得用于送还债务或者提供担保。
第七章增值权奖励
第三十一条增值权奖励是企业给予激励工具的一种权利，在划定的有效期内凭据其持有增值权份额和所对应的账面价值的增加额度，作为由企业支付的行权收入。
账面价值增值权的授予价格以企业财务年度期初每股净资产的价值为标准。行权价格为激励工具选择行权时的每股净资产值。
第三十二条在激励计划中应当明确划定激励工具的行权价格。行权价格应综合考虑科技结果成熟水平及其转化情况、企业未来至少3;年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素，且不得低于经履行出资人职责的机构批准或者备案的每股评估价格。
第三十三条企业应当与激励工具约定增值权兑现的业绩考核目标等条件。
业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，但应当不低于企业近3;年平均业绩水平以及同行业平均业绩水平。
第三十四条企业每年将代表不凌驾其总股本30%;的虚拟股份增值权授予治理层。账面价值增值权的年度兑现总额将不凌驾企业对应年度净利润的20%。
第三十五条每期授予的增值权的期待期不低于1;年，行权期不低于3;年，激励工具依据划定的行权条件和安排分批匀速行权。
第八章奖励计划的拟定和审批
第三十六条企业实施股权和分红激励，应当拟订激励计划。
激励计划由企业总经理办公会或者董事会（以下统称企业内部治理机构）卖力拟订。
第三十七条激励计划包括但不限于以下内容：
（一）企业生长战略、近3;年业务生长和财务状况、股权结构等基本情况；
（二）拟订和实施激励计划的治理机构及其成员；
（三）企业切合本步伐划定实施激励条件的情况说明；
（四）激励工具简直定依据、具体名单及其职位和主要孝敬；
（五）激励方法的选择及其考虑因素；
（六）实施股权激励的，说明所需股权来源、数量及其占企业实收资本（股本）总额的比例，与激励工具约定的业绩考核目标条件；拟分次实施的，说明每次拟授予股权的来源、数量及其占比；
（七）实施股权激励的，说明股权出售价格或者股票期权行权价格简直定依据；
（八）实施分红激励的，说明具体激励水平及其考虑因素；
（九）每个激励工具预计可获得的股权数量、激励金额；
（十）企业与激励工具各自的权利、义务；
（十一）企业未来3;年技术立异计划，包括企业技术立异目标；
以及为实现技术立异目标在体制机制、立异人才、立异投入、立异能力、立异治理等方面将接纳的步伐；
（十二）激励工具通过其他方法间接持股的，说明须要性以及直接持股单位的基本情况，须要时应当出具直接持股单位与本企业不保存同业竞争关系或者不爆发关联交易的书面允许；
（十三）企业控制权爆发变换、合并、分立，激励工具职务变换、离职、被解聘、被解除劳动条约、死亡等特殊情形时的调解性划定；
（十四）激励计划的审批、变换、终止程序；
（十五）其他重要事项。
第三十八条激励计划涉及的财务数据和资产评估价值，应当划分经国有产权主要持有单位同意的具有资质的会计师事务所审计和资产评估机构评估，并凭据有关划定治理备案手续。
第三十九条企业内部治理机构拟订激励计划时，应当以职工代表大会或者其他形式充分听取职工的意见和建议。
第四十条企业内部治理机构应当将激励计划以及听取职工意见情况先行报经履行出资人职责的机构批准。
由国有资产监督治理委员会代表本级人民政府履行出资人职责的企业，相关质料报本级国有资产监督治理委员会批准。
由其他部分、机构代表本级人民政府履行出资人职责的企业，相关质料暂报其主管的部分、机构批准。
第四十一条履行出资人职责的机构应当严格审核企业申报的激励计划。关于损害国有股东权益或者倒运于企业可连续生长的激励计划，应当要求企业进行修改。
第四十二条履行出资人职责的机构可以要求企业执法事务机构或者外聘律师对激励计划出具执法意见书，对以下事项宣布专业意见：
（一）激励计划是否切合有关执法、行政规则和本步伐的划定；
（二）激励计划是否保存明显损害企业及现有股东利益；
（三）激励计划是否充分披露影响激励结果的重大信息；
（四）激励可能引发的执法纠纷等危害，以及应对危害的执法建议；
（五）其他重要事项。
第四十三条履行出资人职责的机构批准企业实施股权激励后，企业内部治理机构应当将被批准的激励计划提请股东（大）会审议。
在股东（大）会审议激励计划时，国有股东代表应当凭据批准文件宣布意见。
第四十四条企业可以在本步伐划定规模内选择一种或者多种激励方法，可是对同一激励工具不得就同一职务科技结果或者工业化项目进行重复激励。
对已凭据本步伐实施股权激励的激励工具，企业在5;年内不得再对其实施股权激励。
第九章激励计划治理
第四十五条除国家另有划定外，企业应当在激励计划经股东（大）会审议通事后5;个事情日内，将以下质料报送本级政府财务、科技部分：
（一）经股东（大）会审议通过的激励计划；
（二）相关批准文件、股东（大）会决议；
（三）审计报告、资产评估报告、执法意见书。
第四十六条企业股东应当依法行使股东权利，催促企业内部治理机构严格凭据激励计划实施激励。
第四十七条企业应当在经审计的年度财务会计报告中披露以下情况：
（一）实施激励涉及的业绩条件、净收益等财务信息；
（二）激励工具在报告期内各自获得的激励情况；
（三）报告期内的股权激励数量以及金额，引起的股本变换情况，以及截至报告期末的累计额；
（四）报告期内的分红激励金额，以及截至报告期末的累计额；
（五）激励支出的列支渠道和会计核算要领；
（六）股东要求披露的其他情况。
第四十八条企业实施激励导致注册资本规模、股权结构或者组织形式变换的，应当凭据有关划定，凭据相关批准文件、股东（大）会决议等，实时治理国有资产产权挂号和工商变换挂号手续。
第四十九条因泛起特殊情形需要调解激励计划的，企业内部治理机构应当重新履行内部审议和外部审批的程序。
因泛起特殊情形需要终止实施激励的，企业内部治理机构应当向股东（大）会说明情况。
第十章附则
第五十条对职工个人正当拥有、企业生长需要的知识产权，企业可以凭据财务部、国家生长革新委、科技部、原劳动包管部《关于企业实行自主立异激励分派制度的若干意见》（财企〔2006;〕383;号）第三条的划定实施技术折股。
第五十一条高等院校和科研院所经批准以科技结果向企业作价入股，可以凭据科技结果评估作价金额的20%;以上但不高于30%;的比例折算为股权奖励给有关技术人员，企业应当从高等院校和科研院所作价入股的股权中划出相应份额予以兑现。
第五十二条企业以科技结果作价入股其他企业的，没有凭据本步伐第二十二条划定实施分红激励的，作价入股经过3;个会计年度以后，被投资企业切合本步伐划定条件的，可以凭据本步伐的划定，以被投资企业股权为标的，对重要的技术人员实施股权激励。可是企业应当与被投资企业坚持人、财、物方面的独立性，不得以关联交易等手段向被投资企业转移利益。
第五十三条企业不切合本步伐划定激励条件而向治理者转让国有产权的，应当通过产权交易市场果真进行，并凭据《企业国有产权转让治理暂行步伐》（国资委、财务部令第3;号）和国资委、财务部印发的《企业国有产权向治理层转让暂行划定》（国资发产权〔2005;〕78;号）执行。
第五十四条本级政府财务、科技部分对企业股权或者分红激励计划及其实施情况进行监督，发明违反执法、规则和本步伐划定的，应当责令其纠正。
第五十五条本步伐中“以上”均含本数。
第五十六条上市公司股权激励另有划定的，从其划定。
第五十七条东湖国家自主立异示范区内民营企业、创业投资、股权投资类企业可以参照本步伐执行。
第五十八条本步伐自印发之日起施行。
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